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役員報酬

役員報酬はいくらにすればいいのか。経営者の皆さんはこの点、悩ましいところだと思います。適正な役員報酬の金額はどのくらいか、法令上問題となるようなことはないのかなどを気にしなければなりません。このような観点から役員報酬の決め方についてみていきたいと思います。

役員報酬とは

会社を経営していれば、そこで働く役員や従業員に報酬を支払わなければなりません。役員に支払うものを役員報酬、従業員に支払うものを給与と一般的に区分されます。しかし、使用人兼務役員といって、例えば部長職にありながら会社の役員を兼務している場合は、役員報酬と給与の両方を支払われる場合もあります。

役員とは、なじみのある取締役や監査役をいい、その他に会社法では、会計参与、執行役、理事、監事なども役員としています。また、法人税法上は実質的に経営に関与している人をみなし役員とする規定も設けられています。

また、職制上の地位として執行役員を設けている会社があります。法令上の執行役と名称は似ており、名称に役員がつくため、役員に該当するのではないかと思われるかもしれませんが、法令上の役員には該当しません。

 

役員報酬は誰がいつ決めればいいのか

役員報酬は給与と異なり、損金算入するための制限がかけられています。

まず役員報酬は誰が決めるのかですが、社長が自由に決められるものではありません。お手盛りを防止するため、原則として株主総会決議で役員報酬の額を決定します。(定款で定めることはできますが、一般的には行われていません。)

また、役員報酬の額は、総額を決めればよく、各役員への配分は代表取締役又は取締役会に一任することができます。

といっても、中小企業では、(代表)取締役で同時に株主である場合が多いと思います。取締役=株主であるということは、実質的には役員報酬を自由に決めることができます。しかし、完全に自由に決められるということになれば、会社の損益をみながら役員報酬を減らしたり増やしたりして、節税を図ることができるため、役員報酬として損金に算入できる範囲を制限しています。

この制限が、「定期同額給与」と「役員賞与の損金不算入」の制度です。

また、役員報酬をいつ決めるかですが、毎年開催する定時株主総会で承認するのが一般的です。株主総会はいつでも開催できますので、期中に開催し、役員報酬を変更することは可能ですが、やむを得ない特別な理由がない限り「定期同額給与」に該当しないものとされています。

では、会社設立時の役員報酬はいつ決めればよいのでしょうか。定款で定めることも考えられますが、前記のとおり一般的ではありません。法令上の明確な規定はありませんが、法人税法施行令第69条第1項第1号イの規定により、会社設立後3ヶ月以内に臨時株主総会を開催し決定することが行われています。

 

法人税法上の取扱いは?

法人税法では、役員報酬を損金に算入するための条件として3つ定められています。

【定期同額給与】

支給時期が1ヶ月以下の一定の期間の給与で、各支給時期の支給額が同額であるものをいいます。条文の言い回しは難しいですが簡単に言うと、毎月一定の時期に支払われる給与が同額であることが必要であるということです。定額同額給与を超えて支給された役員報酬は原則として損金に算入できません。

なお、平成29年度税制改正では、定額給与の各支給時期の支給額から源泉所得税や社会保険料等を控除した額が同額である場合も定額同額給与として扱うこととされました。これは、外資系企業などで社会保険料等を実質的に会社負担とし、手取り額を保障することがよく行われていることに対応するものです。

【事前確定届出給与】

役員の職務につき所定の時期に確定額を支給する旨を定め、それに基づいて支給する給与をいい、一般的には賞与を指します。

役員に対する賞与は、原則として損金に算入できませんが、税務署へ「事前確定届出給与に関する届出書」を提出し、届出書どおりに支給した賞与については損金に算入することができます。

届出書の提出期限は、株主総会等の決議をした日から1ヶ月以内又は事業年度開始日から4か月以内のどちらか早い日になりますので注意しましょう。(確定申告の提出期限の延長の特例に関する改正が平成29年度の税制改正で行われています)

また、会社設立時は設立日から2か月以内に届出書を提出する必要があります。

【業績連動給与】

業績連動給与は、業績等の状況を示す指標を基礎として算定される給与ですが、業績等に関する指標は有価証券報告書に記載されているものに限られるため、有価証券報告書提出会社(非上場を含む)のみに認められている制度です。

 

役員報酬の決める場合の留意点

役員報酬は一定の範囲内で会社の費用(損金)になるとともに、役員自身の所得税にも影響しますので、会社の法人税等のみならず、自身の所得税も考慮して報酬額を決定する必要があります。

★全体の負担を抑えたい場合は、法人税等と所得税の税率と社会保険料をそれぞれ考慮しよう

会社の法人税等は定率(中小企業は、軽減税率あり)ですが、所得税は累進課税なので、役員報酬をいくらにし、会社に利益をどのくらい残すかによって、会社と役員自身の合計の税額が変わってきます。

また、負担という面で社会保険料も関連します。報酬が高くなればなるほど、社会保険料は高くなりますので、役員自身の報酬から控除される社会保険のみならず、会社負担の社会保険料も考慮しなければなりません。

★会社の事業計画をしっかり作成しよう

役員報酬は一旦決めてしまうと実務上は1年間は変更しません。(変更自体はできますが、全額損金にならないことがあるため)

したがって、当初計画よりも大幅に利益が出てしまった場合、節税のため役員報酬を増額しようとしてもできません。

そこで重要となるのが正確な事業計画を立案することです。アバウトな事業計画に基づいて役員報酬を決定してしまうと、思わぬ納税が生じてしまったり、資金繰りに行き詰まってしまうなどの問題が起こってしまいます。

★資金需要も考慮しよう

納税額は少ないにこしたことはありませんが、税金ばかりに目が行ってしまって、会社や役員自身の資金需要を考慮しなければ、必要な時に資金がないということにもなりかねません。

会社では設備投資や借入金の返済などの大きな資金需要、役員自身では生活費や個人ローンの返済などそれぞれ資金が必要になることがあります。どちらにどのくらいの資金を残すかということも役員報酬を決める場合の重要な要素となります。

 

役員報酬を増減できる場合とは

役員報酬は原則として期中での変更はできないということでしたが、特定の条件を満たせば変更できる場合があります。臨時改定事由と業績悪化改定事由の2つです。

臨時改定事由とは、役員の職制上の地位や職務の内容の重大な変更などのやむを得ない場合や不祥事による減額を行う場合などです。職制上の地位が変更になるとは、例えば平取締役が代表取締役に就任した場合などが該当します。

また、不正が発覚して代表取締役や担当役員の報酬を〇か月〇%減額するなどのニュースを目にすることがあるでしょう。このような場合は不祥事による減額を行う場合に該当します。

業績悪化改定事由とは、株主、金融機関、取引先などとの関係上、業績悪化の経営上の責任をとり役員報酬を減額する場合が該当します。業績悪化のみを理由として損益調整のために役員報酬を減額することは、課税所得の計算上認められない可能性があるため、第三者との関係上、役員報酬を減額する必要性を客観的かつ特別な事情があることを明確にしておく必要があります。

 

まとめ

★役員報酬の変更は原則としてできない

役員報酬を利益操作に利用できないよう法人税法では定期同額給与などの規定を設けています。やむを得ない理由がない限り、期中での役員報酬の変更はできませんので、全体の納税額や資金需要などを考慮して役員報酬を決定しましょう。

関連法規

【会社法】

会社法第329条

会社法第361条

会社法第387条

会社法施行規則第2条第3項第3号

【税務】

法人税法第2条第15号

法人税法第34条(役員給与の損金不算入)

法人税法施行令第7条

法人税法施行令 第十目役員の給与等

法人税法基本通達 第2節役員給与等

作成日:2017年9月28日

当コラムは掲載時点での法令等に基づいて記載しておりますが、法令等の改正があった場合にはできる限り追記などの方法で最新の情報に更新しております。

具体的な会計処理や税務処理を行う場合には、最新の法令等を確認されること及び業種や業態、取引内容によっては必ずしも当てはまらない場合がありますので、専門家等に相談されることをお勧めします。

また、当コラムの意見にわたる部分については、筆者の私見であることをお断りします。

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